第一章 总则
第一条 为了进一步规范本基金会理事会的议事方式和决策程序，促使理事和理事会有效地履行其职责，提高理事会规范运作和科学决策水平，根照国务院颁发的《基金会管理条例》(以下简称《条例》)、《山西省晋商文化基金会章程》（以下简称《章程》）等有关规定，特制定本议事规则。
第二条 本议事规则经本基金会理事会会议通过后实施。
第三条 本议事规则一经实施，对全体理事和理事会的运作具有约束力。
第四条 如遇因国家法律、法规及规范性文件颁布和修订以及《章程》的修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、规范性文件及《章程》的规定相抵触，理事会应及时召开会议修订议事规则。在理事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行。
第二章 理事会
第五条 理事会是本基金会的决策机构。理事会依照《条例》等法律、法规、规范性文件和《章程》的有关规定行使职权。
第六条 理事会秘书长负责处理理事会日常事务。
第七条 理事会行使下列职权：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、更换理事长、常务副理事长、副理事长、秘书长、理事；聘任、更换名誉理事长、顾问；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划，决定章程规定的重大资助、投资活动；
（四）审定年度收支预算及决算方案；
（五）制定内部管理制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（七）听取、审议基金会年度工作报告和理事会工作报告；
（八）决定基金会的分立、合并或终止；如决定终止，应在理事会表决通过后，向登记管理机关申请注销登记；
（九）决定其他重大事项。
第三章 会议召开程序
第八条 理事会每年召开2次会议。由理事长或理事长授权的常务副理事长、副理事长、秘书长负责召集和主持。
召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体理事、监事。
第九条 在发出召开理事会会议的通知前，理事会秘书长应当征求各理事的意见，初步形成会议提案后交理事长审核。
第十条 有三分之一理事提议时，必须召开理事会会议。由理事长或理事长授权的常务副理事长、副理事长、秘书长负责召集和主持。
第十一条 按照前条规定提议召开理事会会议的，应当通过理事会秘书长或者直接向理事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本基金会《章程》规定的理事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。理事会秘书长在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交理事长。理事长认为提案内容不明确、不具体，或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。理事长应当自接到提议后十日内，召集理事会会议。
第十二条 情况紧急，需要尽快召开理事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 理事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、提议人及其书面提议；
（五）理事表决所必需的会议材料；
（六）理事应当亲自出席或者委托其他理事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开理事会会议的说明。
第十四条 理事会应向理事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于理事理解基金会进展的信息和数据。
第十五条 理事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项，或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延，或者取得全体与会理事的书面认可后，亦可按原定日期召开。
第十六条 理事会会议应当有三分之二以上理事出席方可召开。
监事可以列席理事会会议，列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十七条 理事原则上应当亲自出席理事会会议。因故不能出席会议的，应当书面委托其他理事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围；
（三）委托人和受托人的签字、日期等。
受托理事应当向会议主持人提交书面委托书，并应当在授权范围内行使理事的权利。理事未出席理事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。
第四章 审议与表决
第十八条 会议主持人应当逐一提请出席理事会会议的理事对各项提案发表明确的意见。
理事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他理事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会理事的一致同意外，理事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 理事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
理事可以在会前向理事会秘书长、会议召集人了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议，解释有关情况。
第二十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会理事对提案逐一分别进行表决。会议表决可以采取举手表决的方式，也可以采取投票表决的方式。
理事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会理事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关理事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 理事会实行一人一票表决制。理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
对下列议案，须经出席会议的三分之二以上理事通过。
（一）章程的修改；
（二）选举或更选理事长、常务副理事长、副理事长、秘书长、理事；
（三）章程规定的重大资助、投资活动；
（四）基金会的分立、合并和终止事宜。
第二十二条 理事会应当严格按照本基金会《章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 理事会会议主持人可根据情况，做出理事会休会决定和续会安排。
第二十四条 理事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次表决权利。
第五章 理事会会议记录、会议决议
第二十五条 理事会应当对会议所议事项与决定，做出会议记录和理事会决议。与会理事应当代表其本人和委托其代为出席会议的理事，对会议记录、理事会决议进行签字确认。
理事会会议记录、理事会决议作为基金会档案由理事会办公室保存。
第二十六条 理事会会议记录包括以下内容：
（一）会议名称和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）理事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位理事对有关事项的发言要点和主要意见；
（五）每项提案的表决方式和表决结果。
第二十七条 理事应当在理事会决议上签字并对理事会的决议承担责任。理事会决议违反法律、法规或者章程，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事对基金会负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该理事可以免除责任。
第六章 附则
第二十八条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行。
第二十九条 本规则解释权属于本基金会理事会。
第三十条 本规则经本基金会理事会审议通过后生效。